Bizden Haberler
Yabancı Uyruklu Şirketlerde Şube Açılması Usul ve Esasları
Yabancı Uyruklu Şirketlerde Şube Açılması Usul ve Esasları
Merkezleri yurt dışında bulunan yabancı uyruklu, sermayesi paylara bölünmüş şirketlerin Türkiye'de şube açmak suretiyle faaliyet gösterebilmeleri için, 30.11.1914 tarihli Ecnebi ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Şirketler Hakkında Kanun hükümlerine göre, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğüne başvurmaları gerekmektedir.
Yabancı uyruklu şirketlerle ilgili işlemler aşağıda ana başlıklar altında toplanmıştır.
♦ Şube Açma,
♦ Merkez şubeye bağlı talî şubeler açma,
♦ Türkiye vekillinin değiştirilmesi,
♦ Unvan, faaliyet konusu ve adres değiştirilmesi,
♦ Şube sermayesinin artırılması,
♦ Şube tasfiyesi (kapatılması)
Bu işlemlerle ilgili bilgiler sırasıyla aşağıda verilmiştir.
A. Şube Açma
Yabancı uyruklu şirketler Türkiye'de şube açmak istedikleri takdirde, ilk önce ikameti Türkiye'de bulunan tam yetkili bir vekil tayin ederek, aşağıdaki belgelerle birlikte Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, iç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne başvurmaları gerekmektedir.
1) Dilekçe (şirket veya vekili tarafından yazılmış aşağıdaki bilgileri içeren)
a) Şirketin unvanı
b) Kuruluş tarihi
c) Uyruğu
d) Sermayesi
e) Türkiye vekilinin adı, soyadı adresi ve uyruğu :
f) Vekilin Türkiye sınırları dahilinde yapacağı işlerde kanun ve mevzuat hükümlerine uyacağına yönelik taahhütname
g) Şubenin adresi
h) Şubenin sermayesi
i) Şubenin faaliyet konusu
2) Şirketin yetkili organının şube açma kararı"(asıl ve tercüme birer nüsha olarak)
3) Şirket ana sözleşmesi (asıl ve tercüme edilmiş bir nüsha olarak)
4) Şirketin nerede, ne zaman ve hangi devletin kanunlarına göre kurulduğuna ilişkin kuruluş evrakı ile halen faaliyetini sürdürdüğüne dair faaliyet belgesi (tercüme edilmiş bir nüsha olarak)
5) Türkiye vekilinin vekaletnamesi (aşağıdaki hususları kapsayan, asıl ve tercüme edilmiş iki nüsha olarak)
a) Şirket ana sözleşmesinde gösterilmiş olan işlemleri yerine getirme
b) Şirketi temsil etme
c) Şirket adına yapılacak İşlerden doğacak davalarda şirketi davacı, davalı ve üçüncü şahıs sıfatı ile tüm mahkemelerde temsil etme
d) Türkiye'den geçici olarak ayrılması durumunda, sahip olduğu yetkilerle vekil tayin etme
e) Merkez şubeye bağlı olarak açılacak tâli şubelere vekil tayin etme konularında yetkili bulunduğunun belirtilmesi
2, 3, 4 ve 5 maddelerde yazılı belgelerin şirketin tâbi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk konsolosluğu veya Türkiye'de Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Lahey Devletler Özel Hukuku Konferansı çerçevesinde hazırlanan "Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi" hükümlerine göre onaylanmış olması ve söz konusu onaylar, belirtilen belgelerin noterden onaylı Türkçe tercümeleri için de yaptırılmış olmalıdır.
B) Merkez Şubeye Bağlı Talî Şubeler Açma
Türkiye'de şube açmış yabancı uyruklu şirketlerin, ilk şubelerinin bulunduğu il içinde veya dışında yeniden şube açmak istemeleri halinde, şubenin açılacağı Ticaret Sicili Memurluğuna müracaat etmeleri gerekmektedir.
C) Türkiye Vekilinin Değiştirilmesi
Yabancı uyruklu şirketlerin Türkiye'de şube açmaları ve faaliyette bulunabilmeleri, ancak ikametgahı Türkiye'de bulunan tam yetkili bir vekil tayin etmeleri şartıyla mümkündür. Bu vekilin istifa, şirket tarafından azli vb. gibi sebeplerle görevlerinden ayrılması halinde, söz konusu şirketlerin ayrılan veya işine son verilen vekilin yerine aynı nitelikte en az bir vekil tayin etmeleri gerekmektedir.
Vekil değişikliği veya sayısının artırılması durumunda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Gene! Müdürlüğü'ne verilmesi gereken belgeler aşağıda gösterilmiştir.
1) Dilekçe
2) Görevinden ayrılan veya işine son verilen vekile önceden verilmiş yetkilerin iptal edildiğinin belirtildiği karar ve yeni atanan vekile ait vekaletname (aslı ve tercüme edilmiş 2 nüsha olarak)
3) Türkiye vekili yabancı uyruklu ise noterden onaylı ikamet Tezkeresi ve çalışma İzin belgesi
D) Unvan, Faaliyet Konusu ve Adres Değişikliği
Yabancı uyruklu şirketlerin şubeleri, merkezlerinin bulunduğu yer ile şubenin bulunduğu yerin adını ilâve etmek suretiyle kendi merkezlerinin unvanını kullanmak zorundadırlar. Şirket merkezinin unvanının değiştirilmesi durumunda, şubenin unvanının da değiştirilmesi gereklidir.
Unvan değişikliği için Bakanlığımıza verilecek belgeler aşağıda belirtilmiştir:
1) Şirketin yetkili organının unvan değişikliği yönündeki kararı (asıl ve tercüme edilmiş iki nüsha olarak)
2) Şirketin unvan değişikliğinin tescil veya onaylandığına dair yetkili kurumdan alınacak belge (asıl ve tercüme edilmiş bir nüsha olarak)
Şubenin faaliyet konusunun değiştirilmesi için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne verilecek belgeler aşağıda belirtilmiştir.
Şirketin yetkili organının kararı (asıl ve tercüme edilmiş İki nüsha olarak)
Ticaret sicili memurluğu sınırları içinde adres değişikliği yapılması halinde bu değişikliğin doğrudan ticaret siciline tescil ettirilmesi ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne bilgi verilmesi; şube merkezinin başka bir ticaret sicili memurluğunun bulunduğu yere nakledilmesi halinde ise, buna ilişkin asıl ve tercüme edilmiş iki nüsha halinde şirket yetkili organının aldığı karar ile birlikte Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne başvurulup izin alınması gerekmektedir.
E) Şube Sermayesinin Artırılması
Şubeye tahsis edilmiş bulunan sermayenin artırılmasına karar verildiği takdirde, izin için aşağıdaki belgelerle birlikte Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne başvurulması gerekmektedir.
1) Şirketin yetkili organının kararı (asıl ve tercüme edilmiş iki nüsha olarak)
2) Sermaye artırımının şubenin iç kaynaklarından karşılanması halinde, yeminli mali müşavirlik raporu
F) Şube Tasfiyesi
Şubenin kapatılmasına karar verildiği takdirde, buna ilişkin şirketin yetkili organının kararı ve tasfiye memuruna verilecek vekaletnamenin aslı ile tercüme edilmiş ikişer nüshasının, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, iç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne gönderilmesi gerekmektedir. Söz konusu kararda, şubenin tasfiyesine memur edilen kişi veya kişilerin adı, soyadı, ikametgah adresleri ve tasfiyenin yürütüleceği adres açıkça belirtilmiş olmalıdır.
Not: Tüm bu işlemlerle ilgili olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından düzenlenerek şubeye veya vekiline gönderilen ilan ve beyannamenin ilgili ticaret sicili memurluğuna tescil ettirilip, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile en az bir yerel gazetede ilan ettirilerek ilanın yer aldığı gazetelerin birer nüshasının Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne gönderilmesi zorunludur.
Bilgilerinize sunulur.
Saygılarımla,
Bessat ÖZ
Mali Müşavir
Bağımsız Denetici
Tarih: 12.03.2014